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Consulenza e assistenza fiscale e tributaria

La liquidazione delle società di capitali

La possibilità di mettere in liquidazione le società di capitali senza l’ausilio del notaio consente un notevole risparmio di costi per le società

La liquidazione delle società di capitali - La possibilità di mettere in liquidazione le società di capitali senza l’ausilio del notaio consente un notevole risparmio di costi per le società

La procedura semplificata di messa in liquidazione delle società è una opzione che solo da poco è divenuta operativa, in quanto ancorché la riforma del disposto di cui all’art. 2484 c.c. l’avesse già prevista a far data da gennaio 2004, solo recentemente è entrata nella prassi e il Ministero dello Sviluppo Economico solo con nota 19 maggio 2014 prot. n. 0094215 ha “certificato” questa pratica. 

I casi previsti dal 1 al 5 e del primo comma dell’art. 2484 c.c. definiscono le cause “naturali” per lo scioglimento della società, ossia quelle fattispecie in cui si prescinde dalla volontà dei soci di addivenire a modifiche statutarie (per le quali resta l’obbligo di procedere con atto pubblico e rogito notarile): sono queste 5 ipotesi le fattispecie in cui è possibile ricorrere alla procedura semplificata di scioglimento. 

Si tratta dei casi in cui lo scioglimento è necessitato da situazioni indipendenti dalla volontà societaria, ossia tra le altre: decorso del termine, conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità a conseguirlo; riduzione del capitale sociale sotto il minimo legale per perdite; impossibilità di funzionamento o inattività dell’assemblea. In queste fattispecie l’organo amministrativo, dovrà prendere atto del verificarsi della causa di scioglimento e convocare l’assemblea perché provveda a porvi rimedio o, alternativamente, deliberi lo scioglimento della società e nomini i liquidatori. 

 

Procedura 

Preliminarmente allo scioglimento occorre espletare una serie di adempimenti presso la competente Camera di commercio. Al riguardo risulta essenziale, per un’efficace e trasparente gestione della pratica, verificare il modo in cui la stessa gestisce l’iter procedimentale nel suo complesso, con riferimento tra l’altro alla documentazione richiesta. Accade che alcune C.C.I.A.A. accettino la messa in liquidazione a seguito della presentazione di una sola pratica contenente sia le decisioni dell’organo amministrativo che la delibera assembleare e che altre, nella stessa situazione, richiedano la presentazione di due pratiche distinte (con evidente aggravio di costi). Si è constatato anche che alcune C.C.I.A.A. accettano senza difficoltà la presentazione della pratica con procedura semplificata per tutte le cause di scioglimento previste all’art. 2484 c.c., mentre altre effettuano un riscontro nel merito dell’effettiva causa di scioglimento; alcune, in particolare, reputano che la procedura semplificata non sia ammissibile allorquando venga invocata l’ipotesi di cui al n. 3 - co. 1- art. 2484 c.c. in presenza di un’operatività anche minima dell’assemblea e ciò nonostante la giurisprudenza affermi decisamente il contrario. (Trib. di Milano 2004).  

Accertato il modus operandi della C.C.I.A.A. , l’organo amministrativo dovrà attestare per iscritto la causa di scioglimento, motivando in modo esaustivo la fattispecie in rapporto alle specifiche previsioni normative, indicando l’articolo di legge a cui si fa riferimento e provvedendo a depositare la determinazione in Camera di Commercio. Nello stesso atto provvederà alla convocazione dell’Assemblea, affinché deliberi lo scioglimento della società. 

 

Successivamente allo svolgimento dell’assemblea, si dovrà redigere il verbale e nello stesso si dovrà deliberare l’impossibilità o la mancanza di volontà di far fronte alle cause di scioglimento. Quindi il verbale andrà depositato telematicamente in Camena di Commercio, provvedendo al contempo alla cessazione dell’organo amministrativo e alla nomina dei liquidatori. 

Adempiuta quest’ultima formalità la società è ufficialmente “in liquidazione”, per cui non potrà porre in essere nuove operazioni, se non quelle finalizzate alla liquidazione dell’attivo e al pagamento dei debiti sociali. 

Concluso l’iter di liquidazione, adempiute le obbligazioni sociali residue, la società potrà essere cancellata dal registro imprese, previo deposito in Camera di Commercio del bilancio finale di liquidazione con il piano di riparto delle eventuali attività presenti.

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Dr. Ernesto Sotgiu - Sassari (SS)

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Commercialisti, Ragionieri ed Esperti contabili / Commercialisti

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