Trasformazione da ASD a SSD: possibili vantaggi
La SSD, pur beneficiando dei medesimi vantaggi fiscali delle ASD, resta sottoposta alla disciplina dettata dal codice civile per le società di capitali
Ai sensi dell’art. 90, l. 289/2002, le agevolazioni fiscali riconosciute alle associazioni sportive dilettantistiche (in primis, quelle di cui alla L. 398/1991) si applicano anche alle società sportive dilettantistiche costituite in forma di società di capitali senza scopo di lucro, purché ricorrano determinati requisiti, tra cui l’iscrizione al Registro Nazionale tenuto dal Coni e la trasmissione all’Agenzia delle Entrate del modello EAS entro 60 giorni dalla costituzione (cfr. art. 148 del TUIR e art. 4 del DPR 633/1972).
In virtù di tale disposizione, nonostante il modello organizzativo di gran lunga prevalente sia ancora quello associativo, un numero sempre maggiore di ASD decide di trasformarsi in SSD (salvi i casi in cui la trasformazione in SSD non sia imposta, ad esempio, dal passaggio da un campionato dilettantistico ad uno professionistico e purché la trasformazione non sia vietata dallo statuto della ASD) soprattutto in considerazione dei benefici che scaturiscono dall’organizzazione in forma di società di capitali rispetto a quella meramente associativa.
Tali benefici sono per lo più collegati alla circostanza che la SSD, pur beneficiando dei medesimi vantaggi fiscali delle ASD, resta comunque sottoposta alla disciplina dettata dal codice civile per le società di capitali, in conformità a quanto previsto dall’art. 90, co. 18, lett. e della L. 289/2002, pertanto, essa è caratterizzata da un’organizzazione più stabile ed articolata rispetto a quella di un’associazione che, talvolta, può risultare inadeguata.
In particolare, tra i vantaggi più rilevanti della trasformazione in SSD val la pena ricordare, a titolo non esaustivo, il regime di responsabilità patrimoniale limitato di cui beneficiano i soci di una SSD (laddove, invece, i membri di una associazione non riconosciuta rispondono personalmente e solidalmente per gli atti compiuti agendo in nome e per conto dell’associazione - art. 38 c.c.); le diverse responsabilità dell’organo amministrativo di una SSD (rispetto al presidente od al componente del consiglio direttivo di una ASD, responsabili personalmente e solidalmente degli atti da essi compiuti ovvero, in caso di associazione riconosciuta, degli atti compiuti da altri per i quali non abbiano fatto constare del loro dissenso pur essendone consapevoli); il grado di maggiore definizione della governance societaria della SSD, cui consegue una migliore governabilità dell’ente che si traduce anche in maggiori possibilità di controllo sulla gestione (si consideri inoltre che la ASD non è sottoposta agli obblighi di tenuta della contabilità ordinaria ex art. 2214 c.c. che gravano invece sulla SSD, in quanto società di capitali); la possibilità di avere una compagine societaria diversa e non necessariamente coincidente con i soggetti frequentatori; l’opportunità, dunque, di far si che non tutti i frequentatori siano indirettamente proprietari di assets (ad esempio, immobili, marchi, etc.) della SSD, in quanto non necessariamente devono essere soci di questa. Infine, sotto il profilo economico, si pensi alla opportunità di far emergere, a seguito della trasformazione di ASD in SSD, il valore economico del marchio ovvero di altri assets.
Invero, presupposto indefettibile perché possa procedersi alla trasformazione di una ASD in SSD è la redazione di una perizia giurata di stima ai sensi dell’art. 2343 c.c. (per le S.p.A.) o dell’art. 2465 c.c. (per le S.r.l.). Da tale perizia, dunque, risulterà il valore degli assets che costituiranno il patrimonio iniziale della SSD a valere, oltre che come garanzia ai terzi, quale elemento dell’attivo nell’ambito della situazione contabile di base della SSD risultante dalla trasformazione, le cui quote di partecipazione al capitale sociale dovranno essere peraltro ripartite in parti uguali a favore di coloro che erano già titolari di un rapporto giuridico associativo valido ed efficace in riferimento alla ASD (cioè, che non abbiano esercitato il recesso, non siano stati esclusi, siano in regola con i pagamenti della quota associativa, etc.).
Qualora, invece, si intendesse addivenire ad una diversa ripartizione delle quote di partecipazione al capitale sociale della SSD, si potrà pur sempre ricorrere, nel rispetto dei requisiti imposti dalla legge per tale operazione, ad un successivo aumento di capitale sociale riservato ad uno o più soci o finanche a terzi (cioè, a soggetti che non erano già associati alla ASD).
In virtù di tale disposizione, nonostante il modello organizzativo di gran lunga prevalente sia ancora quello associativo, un numero sempre maggiore di ASD decide di trasformarsi in SSD (salvi i casi in cui la trasformazione in SSD non sia imposta, ad esempio, dal passaggio da un campionato dilettantistico ad uno professionistico e purché la trasformazione non sia vietata dallo statuto della ASD) soprattutto in considerazione dei benefici che scaturiscono dall’organizzazione in forma di società di capitali rispetto a quella meramente associativa.
Tali benefici sono per lo più collegati alla circostanza che la SSD, pur beneficiando dei medesimi vantaggi fiscali delle ASD, resta comunque sottoposta alla disciplina dettata dal codice civile per le società di capitali, in conformità a quanto previsto dall’art. 90, co. 18, lett. e della L. 289/2002, pertanto, essa è caratterizzata da un’organizzazione più stabile ed articolata rispetto a quella di un’associazione che, talvolta, può risultare inadeguata.
In particolare, tra i vantaggi più rilevanti della trasformazione in SSD val la pena ricordare, a titolo non esaustivo, il regime di responsabilità patrimoniale limitato di cui beneficiano i soci di una SSD (laddove, invece, i membri di una associazione non riconosciuta rispondono personalmente e solidalmente per gli atti compiuti agendo in nome e per conto dell’associazione - art. 38 c.c.); le diverse responsabilità dell’organo amministrativo di una SSD (rispetto al presidente od al componente del consiglio direttivo di una ASD, responsabili personalmente e solidalmente degli atti da essi compiuti ovvero, in caso di associazione riconosciuta, degli atti compiuti da altri per i quali non abbiano fatto constare del loro dissenso pur essendone consapevoli); il grado di maggiore definizione della governance societaria della SSD, cui consegue una migliore governabilità dell’ente che si traduce anche in maggiori possibilità di controllo sulla gestione (si consideri inoltre che la ASD non è sottoposta agli obblighi di tenuta della contabilità ordinaria ex art. 2214 c.c. che gravano invece sulla SSD, in quanto società di capitali); la possibilità di avere una compagine societaria diversa e non necessariamente coincidente con i soggetti frequentatori; l’opportunità, dunque, di far si che non tutti i frequentatori siano indirettamente proprietari di assets (ad esempio, immobili, marchi, etc.) della SSD, in quanto non necessariamente devono essere soci di questa. Infine, sotto il profilo economico, si pensi alla opportunità di far emergere, a seguito della trasformazione di ASD in SSD, il valore economico del marchio ovvero di altri assets.
Invero, presupposto indefettibile perché possa procedersi alla trasformazione di una ASD in SSD è la redazione di una perizia giurata di stima ai sensi dell’art. 2343 c.c. (per le S.p.A.) o dell’art. 2465 c.c. (per le S.r.l.). Da tale perizia, dunque, risulterà il valore degli assets che costituiranno il patrimonio iniziale della SSD a valere, oltre che come garanzia ai terzi, quale elemento dell’attivo nell’ambito della situazione contabile di base della SSD risultante dalla trasformazione, le cui quote di partecipazione al capitale sociale dovranno essere peraltro ripartite in parti uguali a favore di coloro che erano già titolari di un rapporto giuridico associativo valido ed efficace in riferimento alla ASD (cioè, che non abbiano esercitato il recesso, non siano stati esclusi, siano in regola con i pagamenti della quota associativa, etc.).
Qualora, invece, si intendesse addivenire ad una diversa ripartizione delle quote di partecipazione al capitale sociale della SSD, si potrà pur sempre ricorrere, nel rispetto dei requisiti imposti dalla legge per tale operazione, ad un successivo aumento di capitale sociale riservato ad uno o più soci o finanche a terzi (cioè, a soggetti che non erano già associati alla ASD).
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