S.r.l. semplificata e S.r.l. tradizionale
Inizialmente separate, la S.r.l a capitale ridotto è stata inglobata dalla S.r.l. semplificata che rappresenta l’alternativa alla S.r.l. ordinaria
La S.r.l. ordinaria è una delle tre società a responsabilità limitata previste dal nostro ordinamento, accanto alle Società per Azioni (S.p.a.) e alle Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.). Fino al 2012, era anche l’unica S.r.l. prevista, perché poi sono state inserite nel nostro ordinamento anche la S.r.l. semplificata e la S.r.l. a capitale ridotto. L’anno scorso, inoltre, si è voluto inglobare la S.r.l. a capitale ridotto nella forma della S.r.l. semplificata, date le caratteristiche comuni, con il risultato che tutte le S.r.l. a capitale ridotto che erano già state avviate si sono automaticamente trasformate in S.r.l. semplificate. Questa fusione, però, ha comportato delle modifiche anche alla forma inizialmente prevista per la S.r.l. semplificata.
Vediamo allora quali sono le diversità tra le S.r.l. (ordinaria o semplificata - entrambe società di capitale) e le società di persone (S.s., S.n.c. e S.a.s.) e quali sono le differenze tra la S.r.l. ordinaria e la S.r.l. semplificata. Brevemente, la caratteristica fondamentale che distingue le società di capitale (S.r.l. ordinaria, S.r.l. semplificata, S.p.a. e S.a.p.a.) dalle società di persone (Società semplice, Società in nome collettivo e Società in accomandita semplice) è che, in caso di fallimento, tutte le Società di capitale rispondono esclusivamente con il patrimonio sociale e non anche con quello personale dei soci, come avviene, invece, per le società di persone.
Detto questo, quali sono le caratteristiche della S.r.l. semplificata e quali sono le differenze rispetto alla "sorella" tradizionale? Innanzitutto, per costituire una S.r.l. semplificata basta un capitale sociale che va da 1 euro a 9.999 euro (in sostanza deve essere inferiore ai 10 mila euro); per costituire una S.r.l. ordinaria, il capitale sociale deve essere superiore a 10 mila euro e non è previsto nessun tetto massimo (se supera, però, i 120 mila euro - capitale sociale minimo previsto per le S.p.a. - è obbligatoria la nomina di un collegio sindacale). La S.r.l. semplificata può essere aperta da uno o più soci, a condizione che siano tutti persone fisiche (prima della fusione con le S.r.l. a capitale ridotto era richiesta un’età minima dei soci di 35 anni, requisito che è stato abrogato); la S.r.l. tradizionale, invece, può essere avviata sia da persone fisiche (senza requisiti di età), sia da enti e persone giuridiche.
Un’altra differenza importante riguarda l’atto costitutivo: per le S.r.l. ordinarie il procedimento è più complesso e oneroso in quanto deve essere redatto per atto pubblico, quindi, con l’ausilio di un notaio. Inoltre, nell’atto notarile devono essere inserite molte norme relative all’amministrazione della società, al recesso e all’esclusione dei soci, al controllo e all’approvazione del bilancio. Il costo minimo per aprire una S.r.l. ordinaria, dunque, si aggira intorno ai 2 mila euro. Per la S.r.l. semplificata, le cose sono, ovviamente, più semplici: il Decreto Ministeriale n°138/2012 ha previsto un modello specifico di atto costitutivo che deve essere redatto per atto pubblico, ma al momento della registrazione e dell’iscrizione nel Registro delle Imprese non si devono pagare le imposte di bollo, i diritti di segreteria e il notaio. Per aprirla si spendono meno di 170 euro per le imposte di registro e le tasse camerali.
Un’ultima differenza riguarda il momento del versamento del capitale sociale: per le S.r.l. semplificate, il capitale va interamente sottoscritto e versato all’atto della costituzione; per le S.r.l. ordinarie, i soci devono aver versato nella banca prescelta almeno il 25% del capitale sottoscritto, mentre i conferimenti diversi dal denaro devono essere chiaramente specificati nell’atto costitutivo.
La scelta tra S.r.l. semplificata e ordinaria non risponde soltanto a logiche di risparmio costitutivo: la decisione va presa anche, e soprattutto, sulla base degli adempimenti, degli obblighi e dei diritti relativi a entrambe le forme societarie, tenuto conto della mission e delle prospettive di crescita dell’attività. E’ importante, quindi, farsi consigliare da un esperto del settore che possa indicarvi la soluzione migliore al vostro caso.
Vediamo allora quali sono le diversità tra le S.r.l. (ordinaria o semplificata - entrambe società di capitale) e le società di persone (S.s., S.n.c. e S.a.s.) e quali sono le differenze tra la S.r.l. ordinaria e la S.r.l. semplificata. Brevemente, la caratteristica fondamentale che distingue le società di capitale (S.r.l. ordinaria, S.r.l. semplificata, S.p.a. e S.a.p.a.) dalle società di persone (Società semplice, Società in nome collettivo e Società in accomandita semplice) è che, in caso di fallimento, tutte le Società di capitale rispondono esclusivamente con il patrimonio sociale e non anche con quello personale dei soci, come avviene, invece, per le società di persone.
Detto questo, quali sono le caratteristiche della S.r.l. semplificata e quali sono le differenze rispetto alla "sorella" tradizionale? Innanzitutto, per costituire una S.r.l. semplificata basta un capitale sociale che va da 1 euro a 9.999 euro (in sostanza deve essere inferiore ai 10 mila euro); per costituire una S.r.l. ordinaria, il capitale sociale deve essere superiore a 10 mila euro e non è previsto nessun tetto massimo (se supera, però, i 120 mila euro - capitale sociale minimo previsto per le S.p.a. - è obbligatoria la nomina di un collegio sindacale). La S.r.l. semplificata può essere aperta da uno o più soci, a condizione che siano tutti persone fisiche (prima della fusione con le S.r.l. a capitale ridotto era richiesta un’età minima dei soci di 35 anni, requisito che è stato abrogato); la S.r.l. tradizionale, invece, può essere avviata sia da persone fisiche (senza requisiti di età), sia da enti e persone giuridiche.
Un’altra differenza importante riguarda l’atto costitutivo: per le S.r.l. ordinarie il procedimento è più complesso e oneroso in quanto deve essere redatto per atto pubblico, quindi, con l’ausilio di un notaio. Inoltre, nell’atto notarile devono essere inserite molte norme relative all’amministrazione della società, al recesso e all’esclusione dei soci, al controllo e all’approvazione del bilancio. Il costo minimo per aprire una S.r.l. ordinaria, dunque, si aggira intorno ai 2 mila euro. Per la S.r.l. semplificata, le cose sono, ovviamente, più semplici: il Decreto Ministeriale n°138/2012 ha previsto un modello specifico di atto costitutivo che deve essere redatto per atto pubblico, ma al momento della registrazione e dell’iscrizione nel Registro delle Imprese non si devono pagare le imposte di bollo, i diritti di segreteria e il notaio. Per aprirla si spendono meno di 170 euro per le imposte di registro e le tasse camerali.
Un’ultima differenza riguarda il momento del versamento del capitale sociale: per le S.r.l. semplificate, il capitale va interamente sottoscritto e versato all’atto della costituzione; per le S.r.l. ordinarie, i soci devono aver versato nella banca prescelta almeno il 25% del capitale sottoscritto, mentre i conferimenti diversi dal denaro devono essere chiaramente specificati nell’atto costitutivo.
La scelta tra S.r.l. semplificata e ordinaria non risponde soltanto a logiche di risparmio costitutivo: la decisione va presa anche, e soprattutto, sulla base degli adempimenti, degli obblighi e dei diritti relativi a entrambe le forme societarie, tenuto conto della mission e delle prospettive di crescita dell’attività. E’ importante, quindi, farsi consigliare da un esperto del settore che possa indicarvi la soluzione migliore al vostro caso.
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