Stock option: quando vengono tassate?

Il 5 febbraio scorso, l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti su quale sia il momento di tassazione delle Stock option, uno strumento premiante a diposizione del vertice aziendale per incentivare manager e collaboratori. Nella risposta all’interpello n. 23, infatti, l’AdE ha precisato quando debba avvenire la tassazione e su quale base imponibile.

L’istanza di interpello è stata presentata da una società di diritto inglese non quotata in un mercato regolamentato che è capogruppo di alcune aziende operative, una delle quali con sede in Italia. All’interno di un piano di incentivazione dei manager, la società ha previsto l’emissione di stock option e precisamente di Unvested C Ordinary Shares, ovvero titoli rappresentativi di un diritto non cedibile che si tramutano in Vested C Ordinary Shares al verificarsi di determinate condizioni (nello specifico una di queste è il tempo di permanenza nelle società del gruppo).

In considerazione dei vincoli di trasferibilità e di disponibilità delle stock option, l’istante ha chiesto chiarimenti sul momento corretto della tassazione.

L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che, indipendentemente dai vincoli e dalla tipologia di stock option, queste ultime devono sottostare alla normativa di riferimento generale indipendentemente dalla singola tipologia.

Dunque, il momento dell’imposizione della tassazione deve essere quello di esercizio dell’opzione e a base imponibile è rappresentata dalla differenza tra il valore dei titoli della società al momento dell'esercizio del diritto di opzione e il prezzo stabilito nel momento (precedente) di assegnazione del diritto di opzione (dunque, la tassazione avviene sul capital gain).

Ma cosa sono le stock option?

Le stock option sono un meccanismo incentivante che il vertice aziendale utilizza per fidelizzare manager e collaboratori al fine di trattenere figure ruolo cruciali e favorire una maggiore produttività aziendale.

Strumento finanziario di origine statunitense, si è diffuso a livello internazionale. E’ uno strumento che ha un’ottica di lungo periodo proprio perché il suo fine è quello di fidelizzare le figure manageriali chiave.

La stock option (la cui traduzione italiana è “opzione all’acquisto di azioni”) è un’offerta di acquisto di azioni da parte della società (writer), destinata generalmente al management (holder), a un prezzo determinato (minore rispetto alle prospettiva di crescita futura) e per un periodo di tempo prefissato e limitato.

In altre parole, la società offre al dipendente (perlopiù manager) la possibilità di acquistare le azioni della società stessa a distanza di un periodo prestabilito e ad un prezzo prestabilito (strike price). E’ un contratto che conferisce al manager la possibilità di acquistare, a una certa data futura, le azioni della società a un prezzo stabilito al momento della stipula del contratto. Lo scopo è quello di fare in modo che il manager, potendo acquistare le azioni della società a distanza di alcuni anni (generalmente cinque) si adoperi affinché il valore delle stesse aumentino e, soprattutto, che resti in forza nella società.

Il vantaggio per il manager è quello di poter acquistare nel futuro delle azioni che valgono di più rispetto a quanto le debba pagare in base agli accordi dell’opzione.
Vi è da sottolineare il fatto che l’offerta è gratuita, nel senso che il manager può decidere alla scadenza prestabilita di esercitare o meno l’opzione.

Il funzionamento delle stock options

La stock option è un meccanismo che stimola l’operato del manager verso la fidelizzazione aziendale e la massimizzazione delle performance in un’ottica di lungo periodo finalizzata alla creazione di valore futuro per l’azienda.

Nel funzionamento delle stock option sono indispensabili tre momenti (tra l’altro indicati anche nella risposta di interpello dell’Agenzia delle Entrate):

- il granting è la data in cui la società assegna il cosiddetto diritto di opzione, ovvero il momento in cui il manager (o dipendente/collaboratore) riceve il diritto a diventare azionista della società per cui lavora (o di altra società appartenente al medesimo gruppo). In tale momento si fissano anche lo strike price, ovvero il prezzo che il manager dovrà pagare per l’acquisto futuro delle azioni, e la durata oltre la quale è possibile esercitare l’opzione; il prezzo dell’opzione (strike price) può essere superiore al prezzo corrente del titolo in Borsa (out of the money), inferiore (in the money) oppure uguale (at the money); in genere si opta per quest’ultima soluzione, anche perché consente all’azienda di godere di alcuni vantaggi fiscali;

- il vesting period è il periodo che intercorre tra il diritto di assegnazione dell’opzione di acquisto e il momento in cui poter effettivamente acquistare i titoli azionari (normalmente di durata di 3-5 anni);

- l'exercising window (la finestra di esercizio) è il periodo in cui può essere effettivamente esercitato il diritto di acquisto delle azioni

Quindi, in sostanza, chi riceve il diritto di opzione al tempo T (granting), all’acquisto di azioni dal valore pari o inferiore a quello di mercato, può ottenere un cospicuo guadagno economico se al tempo T+1 (exercising window), momento in cui poter acquistare effettivamente le azioni in questione, il valore dei titoli è aumentato. La differenza tra il valore delle azioni al momento del granting (pagato dal manager) e quello al momento dell’exercising window (valore di mercato) è il capital gain sul quale pagare le tasse.

Momento e base imponibile della tassazione

Intanto va detto che la tassazione sul capital gain è pari al 26%.

In merito al momento della tassazione e alla base imponibile l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che:

- Il momento della tassazione è quello dell’exercising window (ovvero la data in cui si esercita l’opzione); nella risposta di interpello, infatti, si legge: “Ai fini impositivi, qualora il diritto di opzione non sia liberamente cedibile a terzi, il momento rilevante ai fini impositivi è costituito dal momento di esercizio ditale diritto, ossia alla data di exercising, indipendentemente dalla data di emissione odi consegna dei titoli stessi”;

- La base imponibile su cui calcolare la tassazione è il capital gain come prima descritto; nella risposta di interpello, infatti, si legge: “In relazione alla determinazione della base imponibile, si fa presente che le azioni devono essere assoggettate a tassazione per un importo pari alla differenza tra il valore normale determinato ai sensi dell'articolo 9 del Tuir, al momento dell'esercizio del diritto di opzione, e quanto corrisposto dal lavoratore dipendente a fronte dell'assegnazione stessa”.

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