Contratto internazionale di agenzia, quale giurisdizione e legge applicabile

Una recentissima sentenza della Corte d'Appello di Venezia (n. 124/2019 pubblicata il 14.5.2019) ha affrontato la questione del criterio di radicamento della giurisdizione in materia di rapporto di agenzia con profili internazionali. Nella pronuncia viene riaffermato il principio secondo il quale competente a ius dicere nell’ambito di una controversia tra agente e preponente aventi sede in due stati diversi dell’Unione Europea è non solo il giudice ove ha sede il convenuto, ma anche il giudice del luogo ove è stata eseguita o deve eseguirsi la prestazione caratteristica del rapporto, che, nel caso di specie, è individuata nei servizi di agenzia resi dall’agente di commercio.

La Corte d’Appello di Venezia ha, inoltre, espresso il principio secondo cui al rapporto contrattuale debba applicarsi il diritto – sostanziale e processuale – che garantisce al contraente debole una maggiore protezione, anche laddove le parti abbiano stabilito contrattualmente l’applicabilità al rapporto dedotto in giudizio della legge di altro Stato membro UE.

In dettaglio, la sentenza in commento ha riformato la pronuncia emessa in primo grado dal Tribunale di Vicenza che aveva declinato la giurisdizione del giudice italiano in favore di quello slovacco nella controversia insorta tra un agente residente in Italia e che qui aveva prestato servizi di agenzia per conto di due società con sede in Slovacchia, sul presupposto che dovesse ritenersi competente il giudice del luogo ove il rapporto era sorto, il quale avrebbe dovuto applicare la disciplina applicabile ratione loci e materiae.

La Corte d’Appello, dopo aver evidenziato – preliminarmente – che nella sentenza del Tribunale di Vicenza non vi era alcun riferimento normativo a supporto del decisum, ha affermato che l’art. 7 del Regolamento UE 1215/2012 (in parte confermativo e in parte integrativo del precedente regolamento UE 44/2001), stabilisce la regola per cui la giurisdizione può essere radicata davanti al giudice del luogo ove “…i servizi sono stati o avrebbero dovuto essere prestati in base al contratto. L’attività tipica dell’agente è configurabile come “prestazione di servizi” (ricerca clienti, procacciare affari, vendere prodotti… In tal senso Cass. S.U. 26476/07 e 9965/2010”. Prosegue il giudice di secondo grado affermando che “… la causa, secondo la giurisprudenza comunitaria, va radicata laddove vi è il centro effettivo dell’attività professionale del lavoratore, ossia nel luogo dove costui potrà promuovere con minor “spesa” l’azione giudiziaria… Il Principio è abbastanza consolidato sia nella giurisprudenza comunitaria (C.G.U.E. 9.1.1997 C-383/07, 3.5.07 C-386/05 e 9.7.09 204-08) e nazionale (Cass. S.U. 26089/07, 10164/03, 26746/07)”.

In relazione alla legge applicabile al rapporto dedotto in giudizio, la Corte d'Appello di Venezia ha affermato, incidentalmente, che, ai sensi dell’art. 4 della Convenzione di Roma del 1980 debba trovare applicazione “…la legge del luogo ove risiede la parte che deve rendere la prestazione caratteristica e dunque la sede dell’agente è l’elemento che determina la legge applicabile…”, nonostante nel contratto in esame fosse stata individuata dalle parti la legge Slovacca come regolatrice del rapporto, potendo detta clausola “essere disapplicata laddove nell’ordinamento individuato come sopra vi sia una maggiore protezione del contraente “debole””.

Nel caso di specie, la normativa slovacca impone la forma scritta ad substantiam del contratto e non ad probationem come nella normativa italiana, la quale, inoltre, nell’ultima versione dell’art. 1751 cod. civ. da la massima espansione alla direttiva comunitaria n. 86/653/CEE anche in materia di indennità di fine rapporto. Questi profili sono stati considerati dal giudice di seconde cure manifestazione di una maggior tutela dell’agente, contraente debole nel rapporto di agenzia, da parte del nostro ordinamento e conseguente applicabilità dello stesso a prescindere dalla scelta operata dalle parti in relazione alla legge applicabile al contratto.