Emissione di obbligazioni

Dall'analisi degli articoli 2420 bis c.c. e 2486 c.c. si evince la disciplina di una particolare figura di titoli di credito, e cioè le obbligazioni convertibili in azioni. Tale tipologia di obbligazioni attribuiscono ai loro possessori una duplice facoltà alternativa, ottenere in primis dalla società il rimborso del valore nominale dei titoli, ovvero sottoscrivere, secondo il rapporto di cambio già prestabilito nella delibera di emissione, azioni della stessa società, utilizzando somme già versate all'atto di sottoscrizione delle obbligazioni. In tale circostanza, tra la società emittente ed i sottoscrittori delle obbligazioni stesse, si instaura un rapporto di mutuo obbligazionario sul quale nasce e si sviluppa una proposta irrevocabile da parte della società emittente nei confronti dell'obbligazionista riguardante la novazione del rapporto originario in rapporto di partecipazione azionaria. Infatti, nel caso in cui l'obbligazionista eserciti la facoltà a lui riservata accettando la proposta da parte della società emittente, il rapporto di mutuo obbligazionario si estingue cioè si nova e subentra il rapporto di partecipazione nella stessa società con la relativa acquisizione di diritti e poteri inerenti lo status di socio. Le obbligazioni convertibili si sono diffuse nella pratica per sopperire al principale inconveniente delle obbligazioni comuni, le quali non sempre tutelano adeguatamente i loro sottoscrittori dal rischio di una eventuale svalutazione monetaria. In effetti con le obbligazioni convertibili, al contrario, da un lato i sottoscrittori entrano in possesso di titoli che non fanno acquisire immediatamente una partecipazione sociale che potrebbe danneggiarli coinvolgendoli in eventuali perdite societarie; dall'atro lato, avendo il diritto di poter convertire il proprio credito obbligazionario in quote azionarie, hanno modo di usufruire dell'eventuale aumento del valore del patrimonio sociale che in condizioni di normalità e di ordinario andamento del titolo di credito si viene inevitabilmente a riflettere sul valore reale delle azioni. Occorre sottolineare che al fine di emettere obbligazioni convertibili, l'assemblea straordinaria deve deliberare contestualmente il rapporto di cambio, il periodo e la modalità della conversione, nonchè l'aumento del capitale sociale per un importo corrispondente al vcalore nominale delle azioni che gli obbligazionisti otterranno nell'eventualità che tutti quanti esercitino il diritto di conversione, ex articolo 2420 bis co. 2 c.c.