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La figura dell'Institore


L'art 2203 cc. definisce la figura dell'Institore all'interno della società
La figura dell'Institore

Nella gestione operativa dell’azienda gli amministratori, che hanno la rappresentanza generale e legale della società sia sostanziale che processuale, possono servirsi dei cosiddetti ausiliari: institori, procuratori o commessi.

Andiamo ad analizzare la figura dell'institore.

L'art 2203 cc. recita: "e’ institore colui che è preposto dal titolare all’esercizio di un’impresa commerciale (1).

La preposizione può essere limitata all’esercizio di una sede secondaria o di un ramo particolare dell’impresa. Se sono preposti più institori, questi possono agire disgiuntamente, salvo che nella procura sia diversamente disposto.

Si può verificare anche il caso che ci siano più institori preposti nello stesso tempo all'esercizio dell'impresa e in questo caso essi agiranno disgiuntamente se nella procura non è previsto diversamente (ex articolo 2203 comma tre del codice civile)".

L’institore nel caso in cui sia preposto all'intera impresa dipenderà solo dall'imprenditore, e solo da lui riceverà direttive e dovrà rendere conto a lui del suo lavoro.

Nel caso invece sia preposto ad una filiale o ad un ramo dell'impresa (ex articolo 2203 comma 2 del codice civile) si potrà trovare in posizione subordinata rispetto ad un altro institore, ad esempio il direttore generale dell'intera impresa. In quest'ultimo caso l'institore ha in pratica gli stessi poteri generali di rappresentanza dell’amministratore, ma limitatamente alla impresa commerciale (filiale / ramo aziendale) cui è preposto (ad esempio è institore il direttore generale) (art. 2203 c.c.).

La procura institoria va iscritta presso il Registro delle Imprese, ma solo al fine di delimitarne le deleghe (vedi art. 2206 c.c.). L’institore ha rappresentanza sia sostanziale (con possibilità di sottoscrivere contratti e compiere transazioni in nome dell’azienda con l’unica limitazione riguardante l’alienazione o l’iscrizione ipotecaria di beni immobili per la quale occorre apposita autorizzazione) sia processuale (salvo gli venga limitata dagli amministratori - art. 2204 c.c.). Eventuali limitazioni o revoche dei poteri institori vanno iscritti presso il Registro delle Imprese altrimenti non sono opponibili ai terzi salvo si provi che questi ultimi ne erano a conoscenza al momento di conclusione del contratto. Nel caso della rappresentanza processuale, l’institore può stare in giudizio sia come attore sia come convenuto per le obbligazioni che dipendono da atti compiuti nell'esercizio dell'impresa alla quale è preposto (ex articolo 2204 comma 2 del codice civile), quindi, non soltanto per gli atti compiuti da lui ma anche per gli atti posti in essere direttamente dall'imprenditore.

Di solito si tratta di un lavoratore subordinato.

Gli obblighi dell’institore si sostanziano nella circostanza che egli è tenuto insieme all'imprenditore all'adempimento degli obblighi di iscrizione nel registro delle imprese e di tenuta delle scritture contabili (ex articolo 2205 del codice civile), e in caso di fallimento dell'imprenditore saranno applicate anche nei confronti dell’institore le sanzioni penali a carico del fallito (ex articolo 227 legge fallimentare), tenendo presente che solo l'imprenditore potrà essere dichiarato fallito e soltanto lui sarà esposto agli effetti personali e patrimoniali che derivano dal fallimento.

I poteri rappresentativi determinati dalla legge nei confronti dell’institore possono essere ampliati oppure limitati dall'imprenditore sia all'atto della preposizione sia successivamente.

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