Amministratori srl: quali sono i rischi?

Hai ricevuto l’incarico di amministratore di una srl e prima di accettare quella che sarà una sfida importante per la tua vita vuoi conoscere quali sono i rischi e le responsabilità di questo ruolo? 

Diventare amministratori di una srl (società a responsabilità limitata) non solo è una grande opportunità, ma è anche un momento di importante responsabilità che porta con sé dei rischi di cui dover tener conto. 

Prima, però, di esaminarli, vediamo insieme cosa vuol dire essere amministratori srl.  

Chi è questa figura complessa e determinante nel raggiungimento degli obiettivi aziendali? 

Amministratore srl: chi è? 

L’amministratore di una srl è quella persona che detiene poteri generali di direzione, gestione e rappresentanza della società. 

Può essere sia interno all’azienda che un consulente esterno. Infatti, un amministratore srl può essere un dipendente aziendale con regolare busta paga e contributi o si può scegliere di nominare un consulente esterno alla società (co. 1, art. 2475 c.c.), anche con partita IVA. 

Come viene nominato un amministratore di una srl 

Il primo amministratore viene nominato nell’atto costitutivo di una srl. Sarà poi sua responsabilità nominare i successivi e decidere le procedure con cui tale decisione deve avvenire: all’unanimità dei soci o da un gruppo ristretto. 

Si può prevedere di eleggere un amministratore unico oppure un numero maggiore di amministratori srl. Ciò viene sempre stabilito nell’atto costitutivo della srl, momento molto importante in cui sono stilate le regole di nomina. In mancanza di esse tutti i soci sono automaticamente amministratori della srl costituita. 

Amministratori srl: rischi, responsabilità e sanzioni 

Per quanto ambiziosa e prestigiosa, la carica di amministratore di una srl porta con sé delle responsabilità molto importanti di gestione della conduzione della società. Più alta è la responsabilità a cui sono chiamati a rispondere, maggiori sono i rischi che corrono con importanti sanzioni qualora dovessero incappare in violazioni che possono essere di diversa natura: 

•     Tributaria: per la quale il legislatore ha deliberato sanzioni non solo per la società ma anche per chi commette materialmente l’illecito, facendo prevalere il criterio di personalizzazione che vige anche per la materia penale. 
•     Amministrativa: relativa al rapporto fiscale proprio di società o enti con personalità giuridica che siano esclusivamente a carico della persona giuridica (la società). 
•     Penale: si tratta dei reati di dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti o medianti altri artifici, dichiarazione infedele, omessa dichiarazione. Questa responsabilità non viene meno nel caso in cui gli adempimenti relativi alla compilazione delle dichiarazioni fiscali ed alla loro trasmissione siano affidati ad un professionista esterno. 

Nelle Spa così come nelle Srl (per queste ultime non è obbligatorio) può essere costituito un collegio sindacale che abbia il compito di controllare le attività amministrative per evitare di incorrere in inesattezze e violazioni, come quelle sopra descritte. 

Rischi Amministratori srl: pignoramenti beni personali 

Abbiamo visto che le responsabilità di gestione e direzione di un amministratore di una srl sono davvero importanti e implicano dei rischi molto alti.  

Ma quando una violazione comporta il pignoramento dei beni personali di un amministratore di una srl? 

Nei casi in cui, per esempio, un amministratore di una srl dichiara del falso in bilancio, mostrando un patrimonio sociale maggiore di quello reale, potrebbe rispondere anche con il pignoramento dei propri beni personali. 

In questi e in tutti i casi, insomma, in cui viene provata un’azione fraudolenta volontaria, in cui l’amministratore ha agito con colpa, deve rispondere sia nei confronti della società che dei soci, con il suo patrimonio personale, come previsto dagli art. 2485 e 2486 del codice civile.  

Dunque, gli amministratori di srl rischiano il pignoramento di beni personali nei seguenti casi: 

•     per i danni subiti per omissione o ritardo di accertamento di causa di scioglimento della srl; 
•     per violazione dell’obbligo di gestire la srl solo ai fini di conservare il patrimonio, quando si verifica una causa di scioglimento della srl. 

Ad ogni modo, prima di procedere con le sanzioni descritte che invadono il patrimonio personale di un amministratore srl, bisogna provare il dolo, la mala fede e l’intenzionalità della cattiva gestione.

Rischi Amministratori srl: cosa succede quando fallisce la società? 

Causa del fallimento di una società, dunque, possono essere anche le azioni fraudolente provate a carico degli amministratori di una srl quali: bancarotta fraudolenta, bancarotta semplice, ricorso abusivo al credito, denuncia di creditori inesistenti, inosservanza dell'obbligo di depositare bilanci e scritture contabili obbligatorie, omissione della dichiarazione di esistenza di altri beni nella redazione dell'inventario, e così via. 

Ad ogni modo, sia per queste o per motivazioni da ricercare all’esterno della srl, quando essa fallisce produce una serie di effetti non solo sull’amministratore, ma anche sulla società. 

Conseguenze per l’amministratore srl 

Se le sue azioni non sono direttamente connesse con il fallimento della srl e quindi ha agito in buona fede, allora non risponde con il suo patrimonio personale, diversamente, abbiamo visto che per ripagare i creditori sociali si può aggredire il suo patrimonio personale. 

Conseguenze per i soci 

Se fallisce una srl, per la sua natura di società a responsabilità limitata, non falliscono anche i soci (art. 2462 codice civile). Lo stesso vale per il socio unico: il suo patrimonio personale non può rispondere dei debiti sociali. 

Conclusione 

Essere alla guida di una società porta con sé rischi e opportunità, lo sanno bene gli amministratori di srl che investono tutto il loro tempo e le loro energie nella conduzione delle società per le quali sono stati incaricati a gestire. Ma i rischi sono davvero alti, come abbiamo visto, e sempre più spesso gli amministratori di srl si affidano alla consulenza di esperti professionisti in materia fiscale e tributaria così da non incappare in sanzioni che possano addirittura, come già detto, penalizzare il patrimonio personale. 

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