Scioglimento di una SRL ex art. 2484, c.1 n. 3
Inattività e impossibilità di funzionamento dell`assemblea
Tra le ipotesi di scioglimento della società a responsabilità limitata di cui all’art. 2484, rientrano nel comma 1, n. 3, codice civile, l’inattività e l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea.
Ci si riferisce alle cd. "deliberazioni necessarie" proprie dell’assemblea ordinaria.
L’organo amministrativo, relazionando dettagliatamente all’assemblea, rileverà che si assiste ad un blocco del funzionamento degli organi del sodalizio per cui è individuabile una situazione di stallo.
Il caso tipico d’impossibilità di funzionamento dell’assemblea è quello di dissidi fra soci che impediscono il raggiungimento delle maggioranze necessarie.
La continuata inattività invece si ha quando l’assemblea non viene nemmeno convocata o, comunque, non si riunisce. Può, infatti, capitare che non si proceda con le convocazioni oppure che i soci, pur convocati, non si presentino alle riunioni assembleari.
L’impossibilità di funzionamento e la continuata inattività devono persistere nel tempo.
Secondo la giurisprudenza, in particolare, la mancata approvazione del bilancio per due esercizi costituisce chiaro indice dell’impossibilità di funzionamento e del suo carattere irreversibile.
"La mancata approvazione e il mancato deposito dei bilanci per più esercizi determinano un’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, cui consegue lo scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 c.c." (TRIBUNALE DI BRESCIA, 24 giugno 2011).
In questo caso è chiara l’ impossibilità di adottare deliberazioni necessarie ed indispensabili al regolare svolgersi della vita societaria e l’inattività dell’assemblea ha riflessi paralizzanti sulla vita stessa della società e sul suo normale funzionamento.
Facendo un breve sunto per arrivare allo scioglimento ex art. 2484 c.c. comma 1, n. 3, codice civile, dovranno esserci tre passaggi:
1. la deliberazione dell’organo amministrativo con cui si accerta la causa di scioglimento della società per la continuata inattività e l'impossibilità di funzionamento dell'assemblea;
2. l’iscrizione nel Registro delle Imprese di tale deliberazione che determina lo scioglimento e la messa in liquidazione della società;
3. la convocazione dell’assemblea dei soci che nomina il/i liquidatore/i e ne determina i poteri e i criteri di liquidazione.
Ci si riferisce alle cd. "deliberazioni necessarie" proprie dell’assemblea ordinaria.
L’organo amministrativo, relazionando dettagliatamente all’assemblea, rileverà che si assiste ad un blocco del funzionamento degli organi del sodalizio per cui è individuabile una situazione di stallo.
Il caso tipico d’impossibilità di funzionamento dell’assemblea è quello di dissidi fra soci che impediscono il raggiungimento delle maggioranze necessarie.
La continuata inattività invece si ha quando l’assemblea non viene nemmeno convocata o, comunque, non si riunisce. Può, infatti, capitare che non si proceda con le convocazioni oppure che i soci, pur convocati, non si presentino alle riunioni assembleari.
L’impossibilità di funzionamento e la continuata inattività devono persistere nel tempo.
Secondo la giurisprudenza, in particolare, la mancata approvazione del bilancio per due esercizi costituisce chiaro indice dell’impossibilità di funzionamento e del suo carattere irreversibile.
"La mancata approvazione e il mancato deposito dei bilanci per più esercizi determinano un’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, cui consegue lo scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 c.c." (TRIBUNALE DI BRESCIA, 24 giugno 2011).
In questo caso è chiara l’ impossibilità di adottare deliberazioni necessarie ed indispensabili al regolare svolgersi della vita societaria e l’inattività dell’assemblea ha riflessi paralizzanti sulla vita stessa della società e sul suo normale funzionamento.
Facendo un breve sunto per arrivare allo scioglimento ex art. 2484 c.c. comma 1, n. 3, codice civile, dovranno esserci tre passaggi:
1. la deliberazione dell’organo amministrativo con cui si accerta la causa di scioglimento della società per la continuata inattività e l'impossibilità di funzionamento dell'assemblea;
2. l’iscrizione nel Registro delle Imprese di tale deliberazione che determina lo scioglimento e la messa in liquidazione della società;
3. la convocazione dell’assemblea dei soci che nomina il/i liquidatore/i e ne determina i poteri e i criteri di liquidazione.
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