Invalidità delle decisioni dei soci nella Srl

Come è noto, la Srl è una "società a responsabilità limitata" facente parte della categoria delle società di capitale, ovvero quelle imprese con personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta. Nella Srl, così come in tutte le altre società di capitale, i soci sono limitatamente responsabili, rispondono cioè per le obbligazioni assunte dalla società nei limiti delle azioni o quote sottoscritte. In caso di insolvenza o inadempimento della società nei confronti dei terzi, è la società stessa a risponderne con il proprio capitale sociale e non il singolo socio con il patrimonio personale.

Fatta questa premessa, i soci delle Srl si riuniscono periodicamente e assumono le decisioni sociali che andranno poi trascritte nel libro delle decisioni dei soci. Può capitare che tali decisioni siano nulle o annullabili e che, quindi, uno o più soci, vogliano impugnarle richiedendone la nullità o l’annullabilità.
La legge prevede espressamente, nell’art. 2479-ter del codice civile, i casi di annullabilità e di nullità.

Cause di annullabilità
Le cause di annullabilità sono quelle previste dai commi 1, 2 e 4 del citato articolo 2479-ter c.c.
Nello specifico, sono annullabili:
- le decisioni prese in difformità alla legge e allo statuto (comma 1, art 2479-ter c.c.)
- le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un conflitto di interessi con quello della società (comma 2, art 2479-ter c.c.)
- le decisioni prese con la mancanza di legittimazione dei partecipanti se determinante per la delibera (comma 4, art 2479-ter c.c. che richiama l’art.2377, comma 4)
- le decisioni prese in presenza di singoli voti invalidi o con il loro indebito conteggio (comma 4, art 2479-ter c.c. che richiama l’art.2377, comma 4)
- le decisioni per le quali il verbale risulti incompleto o inesatto a tal punto d impedire l’accertamento nel merito della delibera (comma 4, art 2479-ter c.c. che richiama l’art.2377, comma 4)

Il termine per impugnare una delibera assembleare considerata annullabile è di 90 giorni e l’impugnazione può essere avanzata "dai soci che non vi hanno consentito" (quindi da coloro i quali si sono apposti alla decisione sociale), da ciascun amministratore e dal collegio sindacale (se presente). A differenza delle S.p.a., l’impugnazione non può essere avanzata da un socio contrario alla decisione, ma assente all’assemblea societaria.

Cause di nullità
Le cause di nullità sono quelle previste dal comma 3 dell’articolo 2479-ter c.c.
Nello specifico, sono nulle:
- le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile
- le decisioni prese in assenza assoluta di informazioni
- le decisioni che modificano l’oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili

A differenza delle cause di annullabilità, quelle di nullità prevedono termini e requisiti soggettivi differenti di impugnazione delle delibere. Infatti, le decisioni assembleari "possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse" e non solo dal socio presente, dall’amministratore o dal collegio sindacale.
Infine, per quanto riguarda i termini, le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile o prese in assenza assoluta di informazioni possono essere impugnate entro tre anni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Le decisioni che modificano l’oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili, invece, "possono essere impugnate senza limiti di tempo".