Le nuove norme sulle funzioni di controllo e revisione nelle società

Il 16 marzo 2019 è entrato in vigore l'articolo 379 del “Codice della crisi d'impresa” (D.lgs. 12 gennaio 2019 n. 14), con modifiche importanti all'articolo 2477 del Codice Civile.

Si tratta di modifiche relative all'organo di controllo delle società a responsabilità limitata e delle cooperative a responsabilità limitata: sono stati modificati in diminuzione i limiti per la nomina dell'organo di controllo o del revisore unico.

Il nuovo art. 2477 c.c. prevede che "la nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c)    ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
       1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
       2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
       3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità".

Oltra alla nomina, le società con le caratteristiche sopra descritte devono, se necessario, uniformare l'Atto Costitutivo e lo Statuto (unicamente in presenza di clausole non conformi a quanto indicato dall'articolo 2477) entro il 16 dicembre 2019.

Le società disciplinate da statuti che non contengono norme da modificare (e che, quindi, tacitamente o esplicitamente, si rimettono alla legge) sono disciplinate dalle nuove norme fin dal 16 marzo 2019.

Il caso degli statuti che non esprimono nessuna regola sul controllo e revisione

Se lo statuto fa un generico rinvio alle norme di legge generali, oppure non stabilisce nulla in tema di controllo e revisione, potrebbe accadere che non sia possibile nominare un revisore o un organo di controllo in quanto tale possibilità dovrebbe essere prevista in modo esplicita dallo statuto.

Nel caso fosse, invece, obbligatorio si dovrebbe nominare, alternativamente, o un revisore o un sindaco unico perché l'organo collegiale dovrebbe anch'esso essere previsto in statuto.

Attenzione poi che non sempre il sindaco unico si può occupare di revisione: anche in questo caso lo statuto lo deve prevedere.

Nel caso in cui venga nominato solo il revisore egli non svolge sia il controllo contabile che il controllo della gestione, ma solo il primo.

Il caso degli statuti che prevedono comunque un controllo facoltativo (non obbligatorio ai sensi dell'articolo 2477 c.c.)

In situazioni di questo tipo:

1.    o si nomina solo un revisore;

2.    o si nomina solo un organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale);

3.    o si attivano sia le funzioni di revisione che quelle di controllo attribuendole a due soggetti distinti;

4.    o si attivano le funzioni come al punto 3, ma affidandole al solo organo di controllo che nel caso fosse collegiale deve essere composto solo ed esclusivamente da revisori (articolo 2409 bis comma 2 C.C.).

Il caso del controllo obbligatorio per superamento dei limiti minimi ai sensi dell'articolo 2477 c.c.

In questi casi si può optare per:

1.    nomina del sindaco unico o del collegio sindacale (con il compito del controllo della gestione) e di un revisore (con il compito del controllo contabile);

2.    nomina solamente del sindaco unico o del collegio sindacale (con il compito del controllo della gestione e di revisione contabile) e non del revisore con l'applicazione della norma di cui all'articolo 2409 bic C.C. citata sopra;

3.    nomina solamente del revisore (con il solo compito del controllo contabile) e non dell’organo sindacale.

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